|
|
|
|
Добрый день!
Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:
Ответ на этом вопрос прямо в нормах права, разъяснениях органов власти и постановлениях Пленума не содержится. И ситуация весьма неоднозначная в связи с тем, что согласно ч. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Исходя из этой нормы, акцепт оферты в виде дополнительного соглашения к договору, заключенному в виде единого документа в письменной форме должен быть оценен как несостоявшийся. При этом, письменная форма договора соблюдена при обмене документами без единого документа.
Тем не менее, с учетом судебной практики, мы полагаем, что акцепт оферты, представляющей собой дополнительное соглашение к договору в форме единого документа возможен, точнее так «добросовестным участникам таких правоотношений предоставляется правовая защита».
На допсоглашение распространяются правила о сделках, обязательствах и договорах (ст. 153, п. п. 1 - 3 ст. 420, п. 1 ст. 450 ГК РФ).
Конклюдентные действия на исполнение дополнительного соглашения.
«Компания в течение двух лет выставляла счета исходя из новой редакции договора. Это означает согласие с ее условиями, поведение стороны договора, когда она сначала подтверждает действиями его условия, а затем оспаривает их, - недобросовестное, суды должны были оценить платежные документы и конклюдентные действия сторон. (Определение ВС РФ от 06.02.2025 N 310-ЭС24-20342».
Обоснование
Цель дополнительного соглашения - изменить или расторгнуть договор. При составлении соглашения рекомендуем использовать формулировки, которые точно отражают ваше намерение, например: "утвердить условие в новой редакции", "внести в пункт договора следующие изменения".
Чтобы акцептовать оферту, нужно полностью и безоговорочно согласиться с указанными в ней условиями. Это можно сделать, направив контрагенту подписанный проект договора или письмо об акцепте. Также вы можете совершить конклюдентные действия, то есть приступить к выполнению условий, указанных в оферте. Например, внести предоплату за товар.
Если вы выразили несогласие с некоторыми условиями оферты, то такой ответ не является акцептом, а выступает новой офертой.
Если закон не требует составлять договор в виде одного документа, то его можно заключить другими способами. Чтобы при этом соблюсти письменную форму, понадобится выполнить следующие требования:
1) при обмене документами (письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными):
· согласовать в документах все существенные условия договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ);
· для договора, который заключается с помощью электронных или иных техсредств (п. 1 ст. 160, п. 2 ст. 434 ГК РФ):
· использовать техсредства, которые позволяют воспроизвести его содержание на материальном носителе в неизменном виде;
· использовать способ, который позволяет достоверно определить выразившее волю лицо;
2) при исполнении договора в ответ на предложение контрагента - по общему правилу совершить те действия, которые указаны в письменной оферте, в срок, отведенный для ее акцепта (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ).
Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49, несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (п. 1 ст. 432) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. Таким образом, в Постановлении установлен приоритет содержания над формой, поскольку законодатель и суды, заинтересованы в устойчивости гражданского оборота.
При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.01.2019 по делу N 305-ЭС18-17717, А40-185188/2017 {КонсультантПлюс}).
Как следует из закона, совершение лицом, получившим оферту, конклюдентных действий по выполнению указанных в ней условий (например, уплата соответствующей суммы) считается акцептом.
Т.е., по смыслу п. 3 ст. 438 ГК, для определения конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, получившее оферту, приступает к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.
Подтвердить совершение сделки вы сможете, в частности:
· письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными, если заключили договор путем обмена ими (п. 2 ст. 434 ГК РФ);
· письменной офертой контрагента (например, в виде счета, заявки) и документами, составленными во исполнение договора (накладными, платежными поручениями, актами, счетами-фактурами), если заключили договор конклюдентными действиями (п. 3 ст. 434, п. 3 ст. 438 ГК РФ);
· свидетельскими показаниями, если заключили договор устно (ст. 159 ГК РФ).
Подборка:
2. Готовое решение: Как акцептовать оферту (КонсультантПлюс, 2025) {КонсультантПлюс}
