ТОП интересных вопросов Линии консультаций (04.02.2023)

Безымянный-1_Монтажная область 1.png
 Безымянный-2.png
От нашего пользователя поступил вопрос:
Для чего нужен передаточный акт при реорганизации общества в форме присоединения? 
 Ляйс Оксана.png
Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам
Ляйс Оксаны

Добрый день!

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:

Составлять передаточный акт в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения не обязательно.

Права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, при этом факт правопреемства может быть подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.

См. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 N 08АП-6449/2019 по делу N А75-12459/2018 Требование: Об отмене определения о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Решение: Определение оставлено без изменения. {КонсультантПлюс}

Обоснование:

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, п. 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2018), доведенного для применения в работе налоговыми органами Письмом ФНС России от 29.03.2018 N ГД-4-14/5962@).

Правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.12.2020 N Ф06-62715/2020 по делу N А65-37179/2018).

Таким образом, акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации - присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

Права и обязанности реорганизуемых обществ:

- в случае слияния (присоединения) перейдут к правопреемникам в порядке универсального правопреемства (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25);

- в случае преобразования в отношении других лиц не изменяются. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ). 

Из вышеизложенного можно сделать вывод, что, права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании передаточного документа, а в порядке универсального правопреемства. Факт правопреемства может быть подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.

Отказ в госрегистрации реорганизации в форме присоединения из-за отсутствия передаточного акта признан ФНС России неправомерным (Информация ФНС России "О порядке представления документов при реорганизации юридического лица в форме присоединения").



Другие статьи

Анонс журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА», 2024, № 07
Анонс журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА», 2024, № 07
Дата подписания номера-22.03.2024
22.03.2024 Читать далее
ТОП интересных вопросов Линии консультаций (20.03.2024)
От нашего пользователя поступил вопрос: С частным агентством (исполнителем) заключен договор по предоставлению труда работников (персонала).Согласно п. 3 ст. 18.1. ФЗ №1032-1 от 19 апреля 1991г. "О занятости населения в Российской Федерации", осуществлять деятельность по предоставлению труда работников (персонала) вправе частные агентства занятости - юридические лица, зарегистрированные на территории РФ и прошедшие аккредитацию на право осуществления данного вида деятельности. В процессе выполнения договора у частного агентства аккредитация Рострудом была отозвана. Какие риски могут возникнуть у Заказчика при продолжении получения услуг в рамках договора от такого частного агентства?
20.03.2024 Читать далее