 |
|
|
Ответ Эксперта Линии консультаций по юридическим вопросам |
Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:
Обязать наследников принять долю в ООО в наследство никто не может. В судебном порядке тоже нельзя обязать наследников принять долю в ООО в порядке наследования.
В настоящее время судебная практика такова, что суды придерживаются следующего мнения: если в течение длительного времени со дня смерти участника ООО никто не обращается в ООО со свидетельством о праве на наследство, при этом у остальных участников ООО отсутствуют сведения о том, что наследники есть и они приняли наследство (в Вашей ситуации можно и не обозначать, что участники ООО владеют информацией о принятии наследниками наследственного имущества, тем более, что эта информация действительно не находится в открытом доступе). При таких обстоятельствах общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества, а также в решении указывается пункт о выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.
Подтверждением этому является постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4.
Суд признал недействительным решение регистрирующего органа об отказе в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО, поскольку представленные в государственный орган истцом документы соответствовали установленным законом требованиям (извлечение).
Как видно из материалов дела, внеочередным общим собранием участников общества "Терминал" 17.09.2007 принято решение считать умершего участника общества Батырева В.В. (свидетельство о смерти от 02.02.2004) выбывшим, а его долю решено передать на баланс общества. Кроме того, на указанном собрании принято решение о выплате наследникам Батырева В.В. при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости его доли, а также дивидендов, причитающихся к выплате.
Таким образом, на данный момент Вам нужно внеочередным общим собранием участников общества принять решение считать умершего участника общества выбывшим, а его долю передать на баланс общества. Далее с необходимым пакетом документов, в том числе, и с решением внеочередного собрания ООО обращаться в налоговую, в которой ООО стоит на учете, и ждать ее решения. Если последует отказ, его нужно будет обжаловать в судебном порядке (см. полный текст: Вопрос: ООО с нулевыми оборотами владели в равных долях 3 человека. Один из учредителей умер, уставом ООО переход доли умершего никак не регламентирован. Наследники вступили в наследство, но т.к. ООО в списке наследства не был обозначен, свидетельство о наследстве на долю в ООО они не получили, и умерший в ЕГРЮЛ по-прежнему значится собственником. Оставшиеся владельцы ООО сделали наследникам предложение выкупить долю за номинальную стоимость, но те принимать решение не спешат. Регламентирована ли такая ситуация в законодательстве? Ведь если наследник принял наследство, он принял его все, даже если о нем не знал.
Если участник общества грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, он может быть в судебном порядке исключен из общества по требованию участников, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли (ст. 10, п. 4 ст. 23 Закона об ООО).
Согласно п. 8 ст. 21 Закона об ООО до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ. Так, в силу ст. 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со ст. 1026 ГК РФ в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. Обратиться к нотариусу о назначении доверительного управляющего может любой из указанных в вопросе участников (постановление Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11).
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных договором доверительного управления долей в уставном капитале ООО, правомочия участника этого общества (ст. 1020 ГК РФ). Соответственно, доверительный управляющий может быть наделен на период доверительного управления и корпоративными правами участника общества (смотрите Информацию Федеральной нотариальной палаты от 21.06.2010 "Обобщение вопросов, возникающих в нотариальной практике при применении отдельных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")"
Документы:
1. ст. 1020, ГК РФ {КонсультантПлюс};
