ТОП интересных вопросов Линии консультаций (10.09.2022)

	От нашего пользователя поступил вопрос: В организации 2 собственника в равных долях и уставной капитал 10 млн руб. Один из участников хочет продать свою долю юридическому лицу, в которой единственным участником и генеральным директором является он же сам. По факту купля-продажа у самого себя.Могут ли быть последствия, в том числе отмена сделки?
	Ответ Эксперта Линии консультаций по экономическим вопросам Прытковой Светланы

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем следующее:

С нашей точки зрения, оснований признания сделки по продаже доли в уставном капитале физическим лицом юридическому лицу, руководителем и учредителем которой является он сам, в связи с нарушением норм представительства, установленных пунктом 3 статьи 182 ГК РФ, нет. 

Обоснование:

Участник ООО в общем случае вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества (п. п. 2 - 4 ст. 93 ГК РФ; п. п. 2 - 4 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. п. 1, 2 Указа Президента РФ от 05.08.2022 N 520) третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части).

Договор купли-продажи доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки (абз. 1 п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

По общему правилу человек не может заключить договор сам с собой. Об этом сказано в п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса РФ. Однако на законного представителя компании - ее руководителя это требование не распространяется. Поскольку, заключая сделки от имени компании, руководитель не выступает как самостоятельный участник гражданских правоотношений. Считается, что договор в этом случае заключил не он, а организация (ст. 53 ГК РФ, Определение ВАС РФ от 19.12.2007 N 14573/07 и Постановление Президиума ВАС РФ от 11.04.2006 N 10327/05).

В рассматриваемой ситуации учредитель организации, как физическое лицо, продает свою долю в уставном капитале юридическому лицу. То есть в договоре купли-продажи будет фигурировать в качестве продавца – физическое лицо, а в качестве покупателя – юридическое лицо.

В данном случае, по нашему мнению, прямой запрет на совершение сделок представителем от имени представляемого в отношении себя лично, установленный пунктом 3 статьи 82 ГК  РФ не действует, так как физическое лицо, как руководитель организации-покупателя выступает не в качестве его представителя, а в качестве его органа управления (ст.53 ГК РФ, ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, физическое лицо может подписать договор купли-продажи доли в уставном капитале как от имени продавца, так и от имени покупателя. То есть и от себя лично, и от имени юридического лица. Соответственно, оснований для признания указанной сделки ничтожной в связи нарушения норм представительства нет. 

Подборка: 

1. Ситуация: Как продать долю в уставном капитале ООО? ("Электронный журнал "Азбука права", 2022) {КонсультантПлюс}

2. ст. 182, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 25.02.2022) {КонсультантПлюс}

3. Вопрос: Вправе ли физическое лицо подписать договор от имени обеих сторон договора? (Консультация эксперта, 2022) {КонсультантПлюс}

4. Форма с комментариями о рисках: Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО (образец заполнения) (КонсультантПлюс, 2022) {КонсультантПлюс}

Скачать подборку документов